19世纪80年代，美国帝国主义四出扩张，对殖民地进行疯狂的洗ccc。一时间，殖民地人民纷纷建立起了反抗军，对抗美帝国主义。墨西哥当时也是美帝的殖民地，萨拉（萨尔玛•海耶克SalmaHayek饰）是当地一位银行家的女儿，虽然自小就被精心培养成标准的“欧洲淑女”。但萨拉却是一身豪气侠胆，被美帝夺取了家里的财产后，萨拉开始了武装抢劫美帝的银行之旅。

艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯VanessaWilliams饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交aaa。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）前往保护艾伦。

供职于某药品公司服务部门的库伯（克里斯?马奎特ChrisMarquette饰）是一个吊儿郎当混日子的小青年，他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧，种种恶习让主管玛丽安（DeborahGeffner饰）大为不满。在库伯被解雇的那个早晨，一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时，发现全身缠满白茧，四周凌乱不堪。更令他难以置信的是，身形硕大的甲虫来往穿梭，对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后，库伯侥幸得胜，他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉（BrookeNevin饰），但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力，他们又拯救了多个被困的人类，这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗，以抓住生存的机会…bbb